价格文件 您的当前位置:主页 > 价格文件 >
[公告]凯中精密:国浩律师(深圳)事务所关于公司调整限制性股票回购价格之法律意见书
发布单位:发布人: 发布时间: 2019-05-30 21:04审核发布: 浏览:

[公告]凯中精密:国浩律师(深圳)事务所关于公司调整限制性股票回购价格之法律意见书   时间:2019年05月30日 20:06:14 中财网    

[公告]凯中精密:国浩律师(深圳)事务所关于公司调整限制性股票回购价格之法律意见书






国浩律师(深圳)事务所

关于

深圳市凯中精密技术股份有限公司

调整限制性股票回购价格



法律意见书











北京·上海·深圳·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安

南京·南宁·济南·重庆·苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·香港·巴黎·马德里·硅谷

Beijing·Shanghai·Shenzhen·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Guiyang

Urumqi·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing·Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley
二〇一九年五月


目 录


释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引言................................................................................................................ 5
第二节 正文................................................................................................................ 6
一、本次调整限制性股票回购价格的相关事宜 ....................................................... 6
(一)本次调整限制性股票回购价格的批准和授权................................................ 6
(二)本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况.......................................... 10
二、结论意见 ............................................................................................................. 11

释 义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

公司、凯中精密



深圳市凯中精密技术股份有限公司

《激励计划(草案)》



《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限
制性股票激励计划(草案)》

本次激励计划



凯中精密实施2017年限制性股票激励计划的行


限制性股票



公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予
激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一
定期限的限售期,在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后,方可解除限售流通

深交所



深圳证券交易所

《公司章程》



《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

本所、国浩



国浩律师(深圳)事务所

本所律师



本所为本次激励计划指派的经办律师





如无特别说明,指人民币元








国浩律师(深圳)事务所

关于

深圳市凯中精密技术股份有限公司

调整限制性股票回购价格



法律意见书

GLG/SZ/A3196/FY/2019-138

致:深圳市凯中精密技术股份有限公司

国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”或“国浩”)依据与深圳市凯
中精密技术股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》,担任凯中精密本次
激励计划的专项法律顾问。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4
号:股权激励》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对凯中精密提
供的文件资料和有关事实进行了核查和验证,并就本次调整限制性股票回购价格
的事项出具本法律意见书。



第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


(二)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票回购价格
的事项所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意承担
相应的法律责任。


(三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。


(四)对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。


(五)本法律意见书仅就公司本次调整限制性股票回购价格的事项依法发表
法律意见,不对公司本次调整限制性股票回购价格的事项所涉及的股票价值等问
题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关财务数据或结论的引述,不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。


(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


(七)本法律意见书,仅供公司为实施本次激励计划调整限制性股票回购价
格之目的使用,不得用作其他任何用途。



第二节 正文

一、本次调整限制性股票回购价格的相关事宜

(一)本次调整限制性股票回购价格的批准和授权

1.2017年1月17日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过《关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(预案)〉的议
案》。


2.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》和《实施
考核办法》,并于2017年1月20日审议通过提交公司第二届董事会第十七次会议
审议。


3.2017年1月24日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于
公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案,公司董事会会议在审议该等议案时,关联董事张浩宇、吴瑛、吴琪、余
小云已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定
回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案。


2017年1月24日,公司召开第二届监事会第十三次会议,对本次激励计划的
激励对象人员名单进行了核查,并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励
计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名
单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。


2017年1月24日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发
表了《关于公司的独立意见》及《关于本
次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》,同意将《深圳
市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》和《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提
交公司2017年第二次临时股东大会进行审议


2017年1月24日,公司独立董事刘娥平接受其他独立董事委托,作为征集人
就公司2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。


2017年1月24日,公司发出关于召开2017年第二次临时股东大会的通知,将
于2017年2月13日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于公司〈2017年限制
性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。


4.公司监事会对本次激励计划的激励对象名单及职位在公司内部进行了公
示,公示期满后,公司监事会于2017年2月8日公开披露了《监事会关于2017年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


5.2017年2月13日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《关于
公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》与本次激励计划
相关的议案。


6.2017年2月20日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过《关于
调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象变
更,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将本次激励计划的
激励对象由129人调整为126人,授予限制性股票数量由300万股调整为299万股。

同时,董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就,同意本次激励计划的首次
授予日为2017年2月20日,并向符合授予条件的126名激励对象授予限制性股票
239万股,授予价格为22.25元/股。


2017年2月20日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过《关于调
整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》,并对公司本次激励计划对象名单进行了
再次核实。



2017年2月20日,公司独立董事对《关于调整公司2017年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》进行了认真审核,发表了《的独立意见》及《的独立意见》,认为本次对公司2017年限制性股票激励计划激励
对象名单授予数量的调整,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东利
益的情况,同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年2月20日,并同意以
22.25元/股向符合授予条件的126名激励对象授予239万股限制性股票。


7.2017年5月22日,公司董事会已实施并完成了本次激励计划首次授予登记
工作,授予日为2017年2月20日,首次授予股份的上市日期为2017年5月23日。在
确定授予日后的资金缴纳过程中,有5名激励对象因离职失去资格,有5名激励对
象因个人原因放弃认购,因此,公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的
授予对象为116人,实际授予的股份数量为233万股,占授予日时点公司总股本的
1.62%。


8.2018年5月7日,公司董事会薪酬与考核委员会召开公司第三届董事会薪酬
与考核委员会2018年第二次会议,审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司董事会薪酬与考核
委员会对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行了考核,并对激
励对象名单进行了核查,认为除1名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象
的条件外,其余115名激励对象个人业绩考核结果均为良好以上,主体资格合法、
有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《激
励计划(草案)》和《实施考核管理办法》等的相关规定,董事会薪酬与考核委
员会同意按照相关规定办理本次解锁事宜。


9.2018年5月11日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于调
整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票的议案》,公司董事会同意公司回购注销已离职的原激励对象合计持有的
119,045股已获授但尚未解锁的限制性股票。


2018年5月11日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过《关于调
整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股


票的议案》,监事会认为公司本次调整符合激励计划的相关规定,董事会审议本
次调整事项的程序合法、合规,同意公司对部分限制性股票回购数量和价格进行
调整;同意公司回购注销已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票共计119,045股,公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程
序符合相关规定,合法有效。


2018年5月11日,公司独立董事对《关于调整回购注销部分限制性股票数
量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行了认真审核,
发表了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的独立意见》、《关于回
购注销部分限制性股票的独立意见》,同意公司调整回购注销部分限制性股票数
量和价格;同意上述回购注销部分限制性股票事项,并同意提交股东大会审议。


2018年6月7日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。


10.2018年6月29日,公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第七次会议,审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》,
根据《激励计划(草案)》的相关规定,由于公司实施2017年度权益分派方案,
本次回购价格调整为10.918元/股。监事会认为公司本次调整符合激励计划的相
关规定,董事会审议本次调整事项的程序合法、合规,同意公司对本次限制性股
票回购价格进行调整。


2018年6月29日,公司独立董事对《关于调整回购注销部分限制性股票价
格的议案》进行了认真审核,发表了《关于调整回购注销部分限制性股票价格相
关事项的独立意见》,同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。


11.2019年4月26日,公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十五次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意
对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的112名因第二个限售期公司业绩
考核不达标及3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计1,379,734股进行回购注销,回购价格为10.918元/
股;同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的140名因第一个限售期
公司业绩考核不达标及5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获


授但尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销,回购价格为7.612
元/股。


2019年4月26日,公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十九次会议
有关事项的独立意见》,同意上述回购注销部分限制性股票事项,并同意提交股
东大会审议。


2019年5月20日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。


12.2019年5月30日,公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十六次会议,审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》,
根据《激励计划(草案)》的相关规定,由于公司实施2018年度权益分派方案,
本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为
10.661元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为7.355元/股。监事会认为
公司本次调整符合激励计划的相关规定,董事会审议本次调整事项的程序合法、
合规,同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。


2019年5月30日,公司独立董事发表了《关于调整回购注销部分限制性股
票价格相关事项的独立意见》,同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整限制性股票
回购价格已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。


(二)本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况

1.本次调整限制性股票回购价格的原因

公司2018年度权益分派已于2019年5月30日实施完毕,根据公司《激励
计划(草案)》第十四章 限制性股票回购注销原则的规定,激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


2.本次调整限制性股票价格的内容

公司2018年度权益分派已于2019年5月30日实施完毕,权益分配方案为:
以公司现有总股本291,320,198股为基数,向全体股东每10股派2.574486元人


民币现金(含税),不送红股,不以资本公积转增股本。根据《激励计划(草案)》
“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定,激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

(1) 首次授予限制性股票回购价格的调整

1)派息

P=P0-V=10.918元-0.257448元≈10.661元

(2) 预留授予限制性股票回购价格的调整

1)派息

P=P0-V=7.612元-0.257448元≈7.355元

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调
整后的每股限制性股票回购价格。


根据上述调整方法,本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制
性股票的回购价格调整为10.661元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为
7.355元/股。


综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整限制性
股票回购价格的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
(草案)》的相关规定。


二、结论意见

综上,本所律师认为:

截至本法律意见书出具日,公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段
必要的批准与授权,公司本次调整限制性股票回购价格的事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。




本法律意见书正本三份,无副本。


(以下无正文,下接签署页)




本页无正文



国浩律师(深圳)事务所

关于

深圳市凯中精密技术股份有限公司

调整限制性股票回购价格



法律意见书



签署页







国浩律师(深圳)事务所 律师:

刘 丹







负责人: 律师:

马卓檀 叶 晔





年 月 日


  中财网

【打印】 【关闭】
主办单位:福州市物价局 承办单位: 福州市物价局办公室 闽ICP备11015683号-1
地址:福州市民综合服务中心16楼 邮箱:fz12358@163.com 联系电话:0591-88374944
网站地图